Як власнику ТОВ контролювати свою компанію. Наглядова рада

У товариствах з обмеженою відповідальністю (ТОВ) повна влада належить загальним зборам. Ними приймається багато стратегічно-важливих рішень, які стосуються найму чи звільнення директора, затвердження звітностей, купівлі нерухомості тощо.

Проте не завжди учасникам бізнесу зручно кожного разу збиратися, щоби розв’язати якесь питання. Саме тому в багатьох компаніях низка повноважень делегується наглядовій раді — виконавчо-наглядовому органу, який є середньою ланкою між партнерами та директором.

Що таке наглядова рада та навіщо вона потрібна

Суть роботи наглядової ради, як не дивно, полягає у нагляді за діяльністю директора або групи директорів, а головна мета цього органу — робити так, щоби менеджмент компанії працював на користь власника.

Вимоги до членів ради та їхні повноваження встановлюються учасниками бізнесу. Вони окреслюють членам цього органу червоні лінії, за які не можна виходити, та вектор, куди треба рухатись. Важливо, щоб у визначених межах члени наглядової ради мали максимально широкі повноваження. Строк дії цих повноважень визначається загальними зборами.

Наглядова рада — одна з найгнучкіших конструкцій у корпоративному управлінні. Встановити чи обмежити будь-які її повноваження можуть тільки власники компанії. До стандартних повноважень цього органу входить:

• Надання власнику операційного контролю над компанією. Увійшовши до складу ради або включивши до неї своїх довірених осіб, власник здобуває інструмент виконавчого впливу на діяльність ТОВ. Так впливати на бізнес та слідкувати за його діяльністю буде набагато простіше, ніж через загальні збори.

• Відслідковування та оскарження рішень директора. Якщо у власника є сумніви щодо рішень, які приймає директор, наглядова рада може стати фільтром контролю над ними.

• Відповідальність за імплементацію стратегії. Наглядова рада не концентрується на менеджменті, а глобально аналізує, наскільки дії та рішення директора відповідають стратегії розвитку компанії. Інколи директор може губити стратегію, віддаючи перевагу операційній діяльності.

• Захист від впливу корпоративних конфліктів. Коли між партнерами виникає конфлікт, рішення перестають прийматися та діяльність компанії гальмується. Наглядова рада може владнати ситуацію, поки власники сваряться, тому що має повноваження для прийняття рішень і контролю за менеджментом.

• Забезпечення наслідувальності виконавчих органів. Коли директор компанії звільняється, бізнес може значно фінансово, організаційно чи емоційно постраждати. Щоби цього не сталося, наглядова рада в резерві матиме підготованого спеціаліста, якому можна довіряти та призначити на посаду директора.

• Захист від зовнішніх загроз. Оскільки наглядова рада фільтрує рішення директора, знижується ризик рейдерського захоплення бізнесу. Якщо директор втратить довіру учасників чи можливість діяти, рада зможе оперативно реагувати та перейняти функції директора на себе.

Також члени наглядової ради можуть регулювати роботу директора (наймати його, звільняти, нараховувати надбавки, бонуси, встановлювати умови депреміювання), готувати загальні збори (готувати інформацію для власників, технічно організовувати збори), затверджувати угоди, організовувати проведення аудитів (обирати аудиторів, укладати з ними договори).

Наглядова рада може стати інструментом для глибокого занурення власника в діяльність компанії, якщо в ній наступила криза або якщо він підозрює, що його партнери чи директор щось від нього приховують. Наглядова рада допоможе втрутитися у внутрішні процеси опосередковано і стане додатковим органом у ТОВ, на котрий учасник зможе впливати.

Важливо: наглядовій раді не можна блокувати доступ до якоїсь інформації чи документів — вони мусять передаватися оперативно та в повному обсязі, адже це дуже важливо для ефективної діяльності цього органу. Діяльність наглядової ради не повинна блокуватися директором або самим органом, це рішення має бути закріплене виключно за власниками.

Як закріпити повноваження наглядової ради

Наглядова рада — це достатньо живий орган, діяльність якого треба весь час відточувати під поточні пріоритети компанії та ситуацію. Закріпити всі її повноваження можна в статуті, але так краще не робити. По-перше, щоби внести зміни в статут (а це, скоріш за все, буде відбуватися часто), треба буде кожного разу скликати загальні збори. По-друге, статут перетвориться у величезний документ, обтяжений зайвою інформацією.

Краще прописати в статуті лише кількість членів наглядової ради, вимоги до них та порядок призначення. Усі інші деталі варто фіксувати в окремому положенні, яке буде простіше скоригувати.

Хто може входити до складу наглядової ради

Є думка, що оскільки наглядова є колегіальним органом, до її складу має входити декілька осіб, але це не так — цей орган може бути й одноособовим. Така практика часто трапляється в ТОВ із двома учасниками. Один із них рекомендує кандидатуру до наглядової ради, інший — кандидатуру директора. Це дозволяє розподілити повноваження та не концентрувати владу в руках однієї особи.

Склад наглядової ради може формуватися в 3 способи:

1. Повністю з працівників компанії. Якщо у вашій компанії достатньо кваліфікованих кадрів, рішеннями яких ви задоволені та в яких ви впевнені, наглядову раду можна створити з них. Основним плюсом цього рішення є те, що вони добре знайомі із «внутрішньою кухнею» підприємства.

2. З членів, запрошених ззовні. У такому випадку команда не буде прив’язуватися до операційних тонкощів, вона зможе оцінити діяльність компанії глобально з високого рівня абстракції.

3. Комбінування експертів ззовні та працівників компанії. Це ідеальний варіант, бо так можна зібрати переваги обох цих категорій. Комбінована наглядова рада розумітиме деталі поточної роботи компанії та матиме змогу оцінювати її незамиленим оком.

До складу ради можна включати спеціалістів із різних напрямів індустрії або СЕО, президентів чи власників інших компаній, які є для вас взірцем. До наглядової ради можуть входити маркетологи, юристи, аудитори — усі ті люди, які мають змогу фахово оцінити діяльність директора та знайти ефективні рішення.

До наглядової ради може увійти й сам власник компанії. По-перше, так він зможе подивитися на роботу компанії під іншим кутом, бо в наглядової ради є окремі цілі та завдання, які не збігаються із завданнями менеджменту. По-друге, так учасник отримуватиме оплату за свою працю в складі дорадчо-виконавчого органу.

Важливо: краще не включати до складу наглядової ради осіб, які є вповноваженими особами в конкуруючій компанії, адже для цього може знадобитись окремий дозвіл від антимонопольного комітету.

Також наглядова рада може стати ефективним інструментом для участі в справах компанії її міноритарних власників. За наявності великої кількості міноритаріїв вони можуть пропонувати від себе одного члена наглядової ради або кожен з них може призначати одного тимчасового члена в порядку черговості.

Договір із членами наглядової ради

Члени Наглядової ради можуть бути залучені на основі:

• Трудового договору. Використовується лише у 15–20 % випадків, тому що не дає великих переваг.

• Цивільно-правового оплатного договору. Найпоширеніший та найзручніший варіант. Це той випадок, коли виконання функцій члена наглядової ради є послугою, яку сплачує ТОВ.

Деякі компанії сплачують послуги членів наглядової ради опціонами чи акціями. Такий метод використовується для додаткової мотивації членів наглядової ради, адже від успіхів компанії залежатиме їхній прибуток.

Також діяльність членів наглядової ради може базуватися на безоплатній основі. Деякі спеціалісти погоджуються працювати без оплати заради досвіду, соціальної відповідальності або просто заради челенджу.

Важливо: договори з членами наглядової ради має укладати саме власник, щоби директор не мав важелів впливу на них.

Наглядова рада: створювати чи ні?

Наглядова рада — корисний виконавчо-дорадчий орган, який буде додатковим фільтром для рішень, що приймає директор, та корпоративним штабом, який триматиме руку на пульсі бізнесу. До цієї робочої команди мають входити люди, рішенням яких ви цілковито довіряєте, адже вони зможуть як вивести вашу компанію зі шторму негараздів, так і потопити її.

Проте варто пам’ятати, що наглядова рада — це завжди додаткова бюрократія. Якщо ви, наприклад, єдиний власник і директор підприємства, цей орган вам просто не потрібний, оскільки ви апріорі будете зацікавлені в розвитку компанії та отриманні прибутку. Якщо ви маєте недостатньо досвіду в певних сферах та відчуваєте потребу у вузькопрофільних спеціалістах, краще створити окремий консультативний орган, який допомагатиме вам знайти ефективні рішення.

ГРОМАДИ

Друкована продукція для громад, сільських і селищних рад

Надішліть нам своє замовлення за таким зразком або скачайте зразок

Скопіюйте необхідний прайс, який підходить для вашого замовлення, зробіть із нього вибірку за назвами книг, формату та кількості сторінок.

10 найприбутковіших приватних компаній України. Серед їх власників — шість мільярдерів

29 лютого буває раз на 4 роки.💸 Тому ми даруємо 40% знижки на річну диджитал-підписку на сайт Forbes. Вартість зі знижкою — 1079 грн/рік. Діє з промокодом F29 тільки 28-29 лютого. Оформлюйте зараз за цим посиланням

• Сукупний прибуток десяти компаній — 83 млрд грн. Сукупний прибуток всього рейтингу «100 найбільших приватних компаній України», не враховуючи тих, що не розкрили дані, 74 млрд грн. Всього у рейтингу 22 збиткові компанії, ще сім компаній не розкривають свій прибуток або збиток.
• Виторг десяти найприбутковіших компаній — 719 млрд грн. Виторг першої сотні — 2,3 трлн грн.
• У списку — три металургійні компанії (дві з них мають серед власників Ріната Ахметова), дві агрокомпанії, два ритейлори, дві компанії паливно-енергетичного комплексу та телеком-провайдер «Київстар».
• Серед власників десяти найприбутковіших компаній — 12 учасників рейтингу найбагатших українців за версією Forbes. Рінат Ахметов, Костянтин Жеваго, Ігор Коломойський, Геннадій Боголюбов, Олександр і Галина Гереги, Вадим Новинський, Геннадій Буткевич, Євген Єрмаков, Віктор Карачун, Андрій Веревський, Віталій Антонов, Сергій Кролевець. Шестеро з них — мільярдери.

Завдяки зростанню світових цін на руду Південний ГЗК виявився другим найприбутковішим у країні підприємством після державного «Оператора газотранспортної системи» («ГТС України»). Частину прибутку компанія реінвестує в модернізацію: у 2020‑му – 3 млрд грн, у 2021‑му – планується близько 5 млрд грн. Восени 2020‑го на ПГЗК зупинили виробництво агломерату, замість якого побудують фабрику з виробництва DR‑окатишів із більш високим вмістом заліза. За розрахунками компанії, це на 96% знизило викиди СО2, і дасть змогу на 40% зменшити використання електроенергії та скоротити використання технічної води. «Ліквідація агломераційного переділу – це перехід до європейських екологічних стандартів», – каже Костянтин Федін.

У жовтні 2019 року Костянтин Жеваго пішов з посади СЕО Ferrexpo, але це не завадило компанії отримати наступного року високі прибутки. Зростання світових цін на залізну руду дозволило Ferrexpo не лише погасити $250 млн зобов’язань, звівши борги до нуля, а й виплатити рекордні $500 млн дивідендів. У 2021 році Ferrexpo розраховує наростити продаж окатишів на 8%, до 13 млн т, а в 2024‑му – до 15 млн т. Інвестиції порівняно з 2020 роком збільшилися на 50% – до $300 млн. «Завдяки різкому зростанню цін на окатиші дивіденди за 2021 рік можуть виявитися не меншими, а прибуток, імовірно, подвоїться, – каже аналітик Concorde Capital Дмитро Хорошун. – Але в 2022‑му очікується спад». Крім того, уряд має твердий намір значно збільшити податок на видобуток залізної руди.

Рекордні світові ціни на залізну руду і сталь дозволяють гірничо‑металургійному холдингу Ріната Ахметова і Вадима Новинського нарощувати експансію, не економлячи на витратах. У серпні 2021‑го «Метінвест» заплатив $340 млн за активи Дніпровського меткомбінату, який входить до п’ятірки найбільших металургійних підприємств України. ДМК, який отримав у 2020 році 27,5 млрд грн виторгу, – альтернатива Єнакіївському і Макіївському заводам, розміщеним на окупованих територіях, контроль над якими «Метінвест» втратив у 2017 році. Друга угода року для «Метінвесту» – поглинання Покровської вугільної групи, найбільшого виробника високоякісного коксівного вугілля.

До середини 2021 року холдинг сконцентрував 99% у шахтоуправлінні «Покровське» і збагачувальній фабриці «Свято‑Варваринська» – основних виробничих активах колишньої групи «Донецьксталь». Унаслідок консолідації Покровської вугільної групи в березні 2021 року обсяг виробництва вугільного концентрату «Метінвесту» зріс на 76% – до 2,7 млн т.

У першій половині 2021 року «Метінвест» заробив $2,8 млрд чистого прибутку і виплатив акціонерам $423 млн дивідендів. Виторг збільшився на 70% – до $8,5 млрд. $1 млрд холдинг спрямував на погашення боргових зобов’язань, скоротивши чистий борг на 52%.

Відношення чистого боргу до EBITDA за шість місяців скоротилося з 1 до 0,2. У травні компанія підвищила зарплати співробітникам на 25%, що обійшлося їй у $95 млн.

«Київстар», може, не так швидко, але істотно змінюється», – стверджує президент компанії Олександр Комаров. Два роки тому найбільший мобільний оператор України перейшов з аутсорсу на власну IT‑розробку. До осені 2021‑го IT‑команда збільшилася до 100 осіб, а стратегія почала окупатися – доходи від хмарних сервісів і Big Data за минулий рік потроїлися. «Київстар» хоче продавати бізнесу дедалі більше послуг із кібербезпеки, фінтех‑ та IoT‑сервіси. У 2021‑му нові продукти мають принести оператору 8% доходу.

У 2020‑му «Київстар» заробив у 2,5 раза більше, ніж обидва конкуренти разом узяті, і продовжує витрачати мільярди на 4G. Кількість абонентів застигла на позначці 20,9 млн, вони дедалі менше користуються голосовим зв’язком і щораз більше – мобільним інтернетом. До кінця року оператор планує покрити LTE‑мережею 16 500 населених пунктів, або понад 90% України. У пріоритеті – віддалені міста й села. «У 2022‑му сфокусуємося на покритті міжнародних і національних доріг, продовжимо підготовку до 5G», – говорить Комаров.

У серпні 2021 року АТБ відкрив у супермаркеті під Києвом перше повноцінне кафе. В меню 42 позиції: салати, гарніри, м’ясо, риба і солодощі. Загалом ритейлер планує відкрити 25 подібних закладів.

Кафе – ще один спосіб підвищити привабливість АТБ для середнього класу. Процес стартував у 2016‑му, коли компанія запустила проєкт «чорний АТБ», доповнивши біло‑сині АТБ, що бідненько виглядали, супермаркетами з чорним облицюванням.

З початку року АТБ оновив 26 магазинів – тепер у мережі третина модернізованих торгових точок. Крім редизайну, АТБ збільшив асортимент товарів середньої цінової категорії та ввів нові сервіси – пекарні, кава‑пойнти тощо.

З початку 2021 року АТБ відкрив 61 магазин, усього в мережі 1257 супермаркетів. У фокусі – Одеська, Київська та Львівська області. За шість місяців 2021 року товарообіг АТБ зріс на 20%, до 85,3 млрд грн.

Найбільший український продавець пшениці у 2020‑му фінансовому році відправив за кордон 8 млн т зерна, повторивши результат попереднього року і зберігши лідерство серед українських експортерів. Високі ціни на зерно та соняшникову олію тішать акціонерів: у січні – березні 2021 року виторг збільшився на 66%, до $1,73 млрд. З початку 2020 року компанія продала 50% у Таманському зерновому терміналі, п’ять елеваторів, аграрне господарство і два елеватори у Чернігівській та Миколаївській областях.

У планах – збільшення потужності експортного зернового терміналу та інвестицій у відновлювані джерела енергії. Ключовий інфраструктурний проєкт – друга черга Старокостянтинівського маслоекстракційного заводу. За 2021‑й інвестиції в основний капітал мають становити $270 млн. У найближчі два роки «Кернел» планує здійснити зворотний викуп 19,2 млн акцій на $250 млн для підтримки капіталізації. У вересні рада директорів дозволила дочірній компанії Etrecom Investments Limited викупити 3,227 млн акцій компанії. У «Кернела» накопичилося багато кешу, а більш привабливих інвестиційних можливостей агрохолдинг не бачить.